Lettre D'Offre D'Options D'Achat D'Actions Des Employés

Par action Prix d'exercice: 22.45 Le 11 février 2009, date à laquelle vous avez reçu une notification écrite de toutes les modalités de cette subvention, est la date de l'offre (147Offer Date148) pour cette attribution d'options d'achat d'actions. Vous avez soixante (60) jours après la date de l'offre pour accepter cette attribution d'options d'achat d'actions en signant et en retournant le formulaire 147Acceptance148 ci-joint à Cytec Industries Inc. Service de la rémunération, siège social des États-Unis dans Garret Mt. Si vous n'acceptez pas expressément cette attribution d'actions dans les soixante (60) jours de la date de l'Offre (au plus tard le 13 avril 2009), la subvention sera réputée non admissible148 en vertu de la législation fiscale belge et les options seront imposables sur le capital Au taux d'imposition belge normal au moment de l'exercice. Aux fins de l'impôt belge uniquement, l'option sera réputée être accordée le soixantième jour suivant la date de l'offre si vous avez renvoyé le formulaire d'acceptation signé dans les 60 jours suivant la date de l'offre. Chers collaborateurs: En tant qu'employé clé de Cytec Industries Inc. (la Société 147) ou d'une filiale de la Société, vous avez obtenu le Comité de rémunération et de perfectionnement en gestion (le Comité148) Une option d'achat d'actions admissible pour acheter au plus le nombre total d'actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 par action (147Common Stock148) énoncées ci-dessus au prix d'exercice par action exposé ci-dessus, sous réserve des modalités De la Société et de la Régie d'Investissement et du Plan d'Incitation de 1993 de la Société, tel qu'amendé (le Plan 147). Une copie du Régime, en vertu de laquelle cette option vous est accordée, sera mise à votre disposition sur demande en communiquant avec le soussigné. La date d'attribution de cette option est la date de la présente lettre, date à laquelle le comité a voté pour accorder cette option, même si vous avez soixante (60) jours à compter de la date de l'offre pour accepter expressément cette option. Le prix d'exercice par action indiqué ci-dessus est égal au cours de clôture des actions ordinaires de Cytec sur le NYSE à la date d'attribution. Dès réception par la Société de la notification de l'exercice de l'option dans la forme prescrite de temps à autre par le Comité et sur réception du prix d'exercice par action multiplié par le nombre d'actions achetées en vertu de cet exercice, Certificat ou certificat pour ces actions achetées pour être livrées à la personne qui y a droit. Certaines restrictions à l'égard de l'option comprennent, sans toutefois s'y limiter: (1) Cette option doit être exercée si et dans la mesure où elle est exercée, au plus tard dix ans après la date de l'octroi, Sauf dans les cas prévus aux paragraphes (5) et (6) ci-dessous) si vous êtes alors un employé de la Société ou d'une société qui, à la date d'exercice, est une filiale ou une Affiliée , Tel que modifié (le «Plan 147») de la Société. (2) Cette option est acquise et peut être exercée en versements cumulatifs sur une période de trois ans comme suit: jusqu'à concurrence d'un tiers du nombre d'actions visées par la présente convention, à tout moment après l'expiration de la première année Du présent terme, à concurrence d'un tiers au plus de ces actions, à tout moment après l'expiration de la deuxième année de cette durée et dans la mesure du reste de ces actions, à tout moment après l'expiration De la troisième année de cette durée, à condition que, conformément à la section 7 du régime, cette subvention soit immédiatement exerçable en totalité au moment du changement de contrôle (tel que défini dans le régime). (3) Cette option n'est transférable que par testament ou par les lois de descendance et de distribution ou, si elle est permise par la Règle 16b-3 en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, conformément à une ordonnance de relations familiales qualifiée, Code de revenu et il peut être exercé au cours de votre vie, seulement par vous ou votre tuteur ou représentant légal fourni toutefois, lors de tout transfert, cette option ne peut être exercée par le cessionnaire que dans la mesure où il serait exerçable par vous si elle n'avait pas Été transférés. Nonobstant la peine antérieure, vous pouvez transférer cette option, en totalité ou en partie, à (i) votre conjoint, (ii) votre enfant ou vos enfants, (iii) votre petit-enfant ou petits-enfants ou (iv) À condition que le transfert soit assujetti à toutes les modalités du régime et de la présente lettre de subvention et, en outre, (A) l'option transférée ne peut être retransférée que pour vous, (B) vous demeurez responsable de toutes les retenues d'impôt à payer sur Compte tenu de cette option, (C) la Société peut imposer des restrictions de transfert sur les actions ordinaires émises à un cessionnaire lors de l'exercice de cette option afin d'assurer le respect de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, Un avis écrit du transfert au secrétaire du comité, y compris le nom, l'adresse, le numéro d'identification fiscale Le numéro et la date de naissance du cessionnaire, le nombre d'actions faisant l'objet du transfert et tous autres renseignements que la Société peut exiger et (E) cette option ne peut être exercée par le cessionnaire que dans la mesure où elle pourrait être exercée par vous si Elle n'avait pas été ainsi transférée. (4) En cas de cessation de votre emploi, cette option, dans la mesure où elle n'a pas été exercée, prend fin sans délai, à moins que la cessation d'emploi ne soit motivée par une cause visée aux paragraphes (5) ou (6) Dans ce cas, les dispositions des paragraphes (5) ou (6) ci-dessous, selon le cas, sont applicables. (5) Au cas où votre emploi auprès de la Société ou d'une filiale de la Société prend fin en raison de votre (i) décès, (ii) d'invalidité ou (iii) de votre retraite à compter de votre cinquante-cinquième anniversaire, Service ou si elle n'est pas continue, dix ans ou plus de service combiné déterminé à la discrétion du vice-président des ressources humaines de la Société et la date de résiliation est de huit mois ou plus après la date d'attribution de cette option; Être exercé par vous, par votre succession, par tout cessionnaire visé à l'alinéa 3 ci-dessus ou par toute personne qui acquiert le droit d'exercer cette subvention en raison de votre décès, jusqu'à un an après la dernière date à laquelle les options ou Société, qui ne sont pas annulées par la suite, deviennent entièrement exerçables (sous réserve des dispositions du paragraphe 2 ci-dessus), mais pas après dix ans à compter de la date d'octroi. (6) Dans le cas où la Société ou une filiale de la Société résilierait votre emploi (sauf pour cause de malhonnêteté ou autre cause valable, auquel cas cette subvention expire), vous pouvez exercer cette option à tout moment dans l'année suivant cette résiliation , Mais pas au bout de dix ans à compter de la date d'octroi, jusqu'à concurrence du nombre d'actions que vous pouviez exercer à la date de la cessation de votre emploi. (7) La Société peut, à tout moment et sans motif valable, suspendre l'exercice de cette option si elle a connaissance d'informations indiquant qu'il peut y avoir des motifs de mettre fin à votre emploi pour cause de malhonnêteté ou autre bien cause. Si, à la conclusion de l'enquête, la Compagnie détermine qu'elle n'a pas découvert de motifs de mettre fin à votre emploi pour cause de malhonnêteté ou pour une autre cause valable, la suspension sera résiliée. (8) Aucune disposition de la présente convention ne vous confère le droit de continuer à employer la Société ou une de ses filiales ou sociétés affiliées ou interférer de quelque manière que ce soit avec le droit de la Société ou de toute filiale ou affiliée de mettre fin à votre emploi temps. (9) Sous réserve des éventuelles restrictions que le comité peut établir, vous pouvez satisfaire à vos obligations fiscales fédérales et provinciales obligatoires résultant de l'exercice de cette option en demandant à la Société de retenir les actions ordinaires ayant un marché équitable Valeur égale à la retenue à la source. Afin de prévenir les fractions d'actions, le nombre d'actions retenues est arrondi à la quote-part la plus proche, la valeur de la fraction étant retenue comme retenue facultative supplémentaire. L'exercice de cette option, en totalité ou en partie, constitue votre accord (i) de payer rapidement à la Société, sur demande, toute retenue d'impôt due au titre de l'exercice de cette subvention, (ii) que la Société, ses filiales et Les sociétés affiliées peuvent déduire un montant égal à ces retenues à la source de tout montant qui vous est dû par la Société et / ou l'une de ces filiales ou sociétés affiliées et (iii) que la Société peut vous retenir des actions ordinaires jusqu'à ce que les retenues à la source aient été payées. La Société se réserve le droit d'exiger que cette option soit exercée uniquement aux États-Unis et d'exiger que les certificats d'actions qui vous sont transmissibles lors de cet exercice ne soient livrés qu'aux États-Unis à vous ou à une personne dûment autorisée par vous. Avant que cette option ne soit exercée par vous, la Société vous remettra un prospectus qui répond aux exigences de la Loi de 1933 sur les valeurs mobilières, telle que modifiée, et qui décrit plus en détail le régime et les options octroyées en vertu de celui-ci. En aucun cas, l'octroi de cette option ne vous sera réputé, directement ou indirectement, une recommandation de la part de la Société que vous exercez cette option à tout moment. Cette subvention et l'exercice de cette option sont assujettis aux modalités du présent régime et du régime. Une copie du Régime, en vertu de laquelle cette option vous est accordée, sera mise à votre disposition sur demande en communiquant avec le soussigné. En cas de conflit entre les modalités de cette option et les dispositions du régime, les dispositions du régime régissent. La valeur des primes incitatives à long terme reflète la valeur économique148 des attributions d'actions. Pour les actions à rendement limité et les actions restreintes, la valeur reflète la valeur attribuée. Pour la valeur d'option d'achat d'actions, la valeur correspond approximativement à la valeur Black-Scholes de la Société. Régime incitatif annuel Vous serez admissible à participer au régime incitatif de gestion Kraft, qui est le programme incitatif annuel de la société. Votre opportunité d'attribution cible en vertu de la MIP est égal à 60 de votre salaire de base. Le montant réel que vous recevrez peut être inférieur ou supérieur en fonction de votre rendement individuel et de la performance de Kraft Foods Inc. Votre récompense 2011 sera payable en mars 2012. Votre admissibilité au PPV commencera à la date de votre emploi. Votre admissibilité au programme d'actions de performance Kraft (appelé régime incitatif à long terme Kraft Foods146 ou LTIP) débutera avec le cycle de rendement 2012 201 2014. Votre objectif visé par le RILT est égal à 85 de votre salaire de base au début du cycle de rendement. La prime réelle que vous recevrez peut être inférieure ou supérieure selon la performance de Kraft Foods Inc. pendant le cycle de performance. Le nombre de parts de performance sous le cycle de rendement 2012 201 2014 est égal à votre valeur cible divisée par la juste valeur marchande du titre Kraft le premier jour ouvrable du cycle de rendement. Les actions de performance 2012-2014 seront acquises au début de 2015. Il est prévu qu'un nouveau cycle de rendement de trois ans débutera chaque année en janvier. À partir de 2015, si vous demeurez employé et que le rendement est supérieur au seuil, les actions de performance seront acquises chaque année à la fin de chaque cycle de rendement. Si vous quittez volontairement l'organisation après votre cinquième anniversaire, les subventions à l'attribution de parts de performance qui sont dans la dernière année du cycle de rendement seront acquises sur une base proportionnelle, en fonction de votre date de séparation. La récompense réelle sera versée en même temps que les autres dirigeants et le montant de la récompense dépendra de la performance réelle obtenue pendant le cycle de performance respectif. Toutes les autres récompenses en suspens seront perdues lors de votre séparation. Si vous quittez volontairement l'organisation avant votre cinquième anniversaire, vous pourriez recevoir des montants proportionnels tels que décrits plus haut dans ce paragraphe, à la seule discrétion du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration. Restricted StockStock Option Program Vous serez également admissible à participer au programme de restrictions d'actions et d'options d'achat d'actions de la Société. Les attributions d'actions sont généralement effectuées sur une base annuelle et la prochaine attribution devrait être accordée au cours du premier trimestre de 2012. Les attributions sont réparties comme suit: 50 de la valeur des actions sont livrées en actions restreintes et 50 en options d'achat d'actions. La taille réelle de la récompense est basée sur le potentiel individuel et la performance. Vous recevrez des dividendes sur les actions restreintes pendant la période d'acquisition conformément au montant et au calendrier des actionnaires ordinaires. Le nombre d'options d'achat d'actions octroyées est généralement communiqué comme un ratio relatif au nombre d'actions subalternes attribuées en fonction de la valeur économique148 des options d'achat d'actions. En 2011, Kraft Foods a octroyé 6 options d'achat d'actions pour chaque participant restreint attribué. Ce ratio peut changer d'une année à l'autre. Dans le cas où vous quitterez volontairement l'organisation après votre cinquième anniversaire, toute subvention restreinte qui sera acquise au cours de l'année subséquente sera acquise partiellement aux deux tiers au moment de votre séparation. De plus, toutes les options d'achat d'actions accordées dans les années précédant l'année de la cessation de service continueront à être acquises à leurs dates d'acquisition régulièrement prévues et auront leur durée initiale complète pendant laquelle vous pourrez exercer. Toutes les autres récompenses en suspens seront perdues lors de votre séparation. Si vous quittez volontairement l'organisation avant votre anniversaire de cinq ans, vous pouvez recevoir des indemnités calculées au prorata comme décrit plus haut dans ce paragraphe, à la seule discrétion du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration. Inscription réservée aux actions Dans le cadre de votre offre d'emploi, afin de compenser la perte de rémunération de votre employeur actuel et de vous assurer que vous commencez immédiatement à participer à nos programmes de rémunération à long terme, vous recevrez une attribution unique d'actions restreintes de valeur égale À 1 400 000. L'acquisition de ces actions sera la suivante: 900 000 seront acquises 100 après cinq ans. Le nombre réel d'actions que vous recevrez sera déterminé en fonction de la juste valeur marchande des actions ordinaires de Kraft Foods Inc. à la date de votre location. Vous recevrez des dividendes en espèces sur les actions pendant la période d'acquisition conformément au montant et au calendrier des actionnaires ordinaires. Les autres termes et conditions énoncés dans la convention d'attribution d'actions standard de Kraft146 s'appliqueront. Vous serez admissible à une indemnité de voiture d'entreprise égale à 15 000 par année en vertu de la politique de la prévoyance exécutive. Vous serez également admissible à une allocation annuelle de counseling financier de 7 500. Vous pouvez utiliser toute entreprise de votre choix et soumettre des paiements directement à la Société. Programme de rémunération différée Vous serez admissible à participer au Programme de rémunération différée de l'exécutif. Ce programme vous permet de reporter volontairement une partie de votre salaire et / ou votre incitatif annuel à une date ultérieure. Les possibilités d'investissement dans le cadre de ce programme sont conçues pour refléter le plan 401 (k) de la société. Des renseignements supplémentaires sur ce programme peuvent être fournis sur demande. Lignes directrices sur l'actionnariat Vous devrez obtenir et détenir des actions de la Société d'une valeur égale à quatre fois votre salaire de base. Vous aurez cinq ans à compter de votre date d'emploi pour atteindre ce niveau de propriété. Les actions détenues à des fins de détermination de la propriété comprennent les actions ordinaires détenues directement ou indirectement, les actions restreintes non acquises ou les équivalents d'actions détenus dans le régime 401 (k) de la Société. Il ne comprend pas les actions non exercées. Votre offre comprend un ensemble d'avantages complets Kraft146s offerts aux salariés à plein temps. Cet ensemble d'avantages est décrit dans la brochure Kraft Benefits Summary. Vous serez admissible à 30 jours de congé payé (PTO). En outre, vous êtes admissible à dix jours fériés désignés et deux jours personnels. Vous serez un employé américain de Kraft Foods et votre statut d'emploi sera régi par et sera interprété conformément aux lois des États-Unis. En tant que tel, votre statut sera celui d'un employé de 147 $. Cela signifie que vous ou Kraft est libre de résilier la relation de travail à tout moment, pour quelque raison que ce soit. Si votre emploi à la Société se termine en raison d'une résiliation involontaire autrement que pour cause, vous recevrez des indemnités de départ non moins favorables que celles accordées aux cadres supérieurs récemment résiliés de la Société. Le montant de toute indemnité de départ en vertu de ces arrangements doit être versé en versements égaux aux dates prévues pour le versement du traitement aux dirigeants de Kraft et dans les 30 jours de votre résiliation. Pour les besoins de la présente lettre d'offre, 147caisse148 signifie: 1) la non-exécution continue des tâches de l'emploi (autres que l'incapacité résultant d'une incapacité); 2) la négligence grave, la malhonnêteté ou la violation de toute règle ou règle raisonnable de la Société lorsque la Violation entraîne des dommages importants à la Société ou 3) se livrer à d'autres comportements qui ont une incidence défavorable importante sur la Société. Pour vous aider dans votre déménagement de l'Ohio à l'Illinois, nous offrons l'aide à la réinstallation comme indiqué dans Kraft146s Guide de réinstallation. Si vous êtes un employé désigné148 (au sens de l'article 409A du Code) à compter de votre cessation de service (au sens de l'article 409A du Code): a) Le paiement des montants prévus par la présente lettre (ou en vertu d'une entente de cessation d'emploi aux termes de la présente lettre) que la Société juge constituer le paiement d'une rémunération différée non admissible (au sens de l'article 409A du Code) Ne doit pas être payé avant la date qui est de six mois après la date de votre cessation de service et tout montant qui ne peut être payé en raison de cette limitation sera accumulé et payé le premier jour du septième mois suivant la date de votre séparation de (Au sens de l'article 409A du Code) et (b) les avantages sociaux ou autres (y compris en vertu d'une entente de cessation d'emploi) que la Société juge constituer le paiement d'une rémunération différée non admissible (au sens de l'article 409A du Code) Sera fournie au moment de la cessation de service, à votre entière discrétion, pendant la première période de six mois suivant votre cessation de service et, le premier jour du septième mois suivant votre cessation de service, la Société vous remboursera la partie De ces coûts qui auraient été payables par la Société pour cette période si vous n'étiez pas un employé déterminé. Le paiement des montants de remboursement et la fourniture de prestations par la Société en vertu de la présente lettre (y compris les remboursements ou avantages à fournir en vertu d'une entente de cessation d'emploi) que la Société détermine constituent une rémunération différée non admissible (au sens de l'article 409A du Code) Le montant des dépenses admissibles au remboursement ou des prestations en nature versées au cours d'une année civile n'a aucune incidence sur le montant des dépenses admissibles au remboursement ou sur les prestations en nature à verser au cours d'une autre année civile Le remboursement d'une dépense admissible sera effectué au plus tard le dernier jour de l'année civile suivant l'année civile au cours de laquelle la dépense a été engagée et votre droit au remboursement ou aux avantages en nature n'est pas assujetti à une liquidation ou à un échange pour tout autre avantage . Cette offre est subordonnée à la réussite de nos vérifications préalables à l'emploi, qui peuvent inclure un écran d'arrière-plan, un contrôle de référence et un test médicamenteux après l'offre conformément aux procédures d'essai déterminées par Kraft Foods. Si vous avez des questions, je peux vous joindre au bureau à (XXX) XXX-XXXX ou sur mon téléphone portable à (XXX) XXX-XXXX. J'accepte l'offre comme indiqué ci-dessus. Vous avez raison de dire que la lettre d'offre n'est pas suffisante pour accorder des options. Vous ne détenez pas d'options d'achat d'actions jusqu'à ce que la subvention soit officiellement faite par le conseil d'administration. Après leur octroi par le conseil d'administration, la société devrait vous remettre un contrat d'option pour votre signature. Il est dans votre intérêt de faire en sorte que le conseil d'administration procède à la subvention et que la société fournisse l'accord d'option ASAP comme suit: 1. Le prix d'exercice sera la JVM à la date d'attribution des options par le conseil d'administration. La JVM augmenterait probablement au fil du temps, ce qui supposerait que vos options seraient moins précieuses. 2. La date d'attribution des options par le conseil d'administration peut être importante aux fins de l'impôt. 3. La convention d'option vous indiquera les détails de votre octroi d'option. Il peut contenir des termes surprenants qui limitent vos droits, rendant votre don en valeur beaucoup moins que vous pensez qu'il serait. Sans connaître ces détails, vous ne savez pas si vous travaillez pour des options qui sont précieuses pour vous. Il s'agit d'un petit risque dans toute entreprise de la Silicon Valley, mais vous pourriez être encore plus méfiant de votre entreprise comme il ya eu une certaine malhonnêteté dans le passé dans la société ne pas livrer sur leur promesse d'option promise et prétendant que la lettre d'offre 4. Sans une subvention du conseil d'administration et la convention d'option, tout ce que vous avez est la promesse de la lettre d'offre de la compagnie qu'ils vont émettre les options. Cette promesse vous met en place pour un conflit juridique plus tard avec l'entreprise, ce qui est difficile à résoudre après avoir quitté l'entreprise et aurait besoin d'aide juridique pour faire appliquer avec une série de poursuites série de lettres rédigées. Je suggère que vous demandez à la société de fournir l'accord d'option et d'expliquer que vous devez l'avoir en raison de 1 et 2 ci-dessus. Cependant, une option d'octroi à vous deux ans après la lettre d'offre est probablement moins précieux que ce que vous avez été promis (en raison de 1 et 2 ci-dessus). Par conséquent, la société devrait vous donner quelque chose de valeur (c'est-à-dire plus d'options, la permission d'exercer par un billet à ordre, etc) pour rattraper cette valeur perdue. J'ai vu des entreprises le faire dans le passé, surtout après la pression des employés qui ont été touchés par l'échec de l'entreprise de livrer sur l'offre dans un laps de temps raisonnable. Pour inspirer la société à rattraper cette perte de valeur, you039ll voulez: 1. Donner un peu de réflexion réelle (et peut-être un avocat d'entreprise CFO type d'analyse) à la valeur qui a été perdue et 2. Communiquer votre demande et justification à la société en Un moyen efficace. Cela peut être avec l'aide juridique ou sans, et you039ll voulez examiner si il est le plus efficace pour résoudre ce problème avant ou après votre départ de l'entreprise. 3.1k Vues middot Voir les upvotes middot Pas pour reproduction middot Réponse demandée par 1 personne Cette réponse ne remplace pas les conseils juridiques professionnels. Plus